Algemene Voorwaarden

Opdrachtnemer: Bijl Logistics Consultancy, gevestigd te Goudswaard, ingeschreven bij de KvK onder nummer 87801302.

Opdrachtgever: de natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, of de rechtspersoon, die met Opdrachtnemer een Overeenkomst sluit.

Diensten: alle werkzaamheden van Opdrachtnemer, waaronder (maar niet beperkt tot) IT-advies, (proces)automatisering, middleware-configuratie, integratie-ontwikkeling, API-koppelingen, data-migraties, support en beheer.

Werkproduct: alle door of namens Opdrachtnemer ontwikkelde of opgeleverde (tussen)resultaten, waaronder analyses, ontwerpen, documentatie, scripts, code, configuraties, mappings en rapportages.

Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, inclusief aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen, deze voorwaarden en eventuele bijlagen (zoals een verwerkersovereenkomst of SLA).

Derdenproducten/-diensten: door derden geleverde hardware, software, clouddiensten, API's en licenties (bijv. iPaaS/middleware-platforms).

SLA: een schriftelijk overeengekomen service level agreement met afspraken over ondersteuning, reactietijden en beschikbaarheid.

Storingen/Incidenten: niet-beoogde onderbrekingen of verstoringen van (koppelingen in) productieomgevingen.

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

2.2 Afwijkingen zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen.

2.3 Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (1) verwerkersovereenkomst, (2) SLA, (3) de Overeenkomst/opdrachtbevestiging, (4) deze voorwaarden.

2.4 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3.1 Alle offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand bij (digitale) ondertekening door Opdrachtgever of wanneer Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever aanvangt met de werkzaamheden.

3.3 Kennelijke fouten of vergissingen in offertes binden Opdrachtnemer niet.

4.1 Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit als inspanningsverplichting: naar beste inzicht en vermogen, conform goed vakmanschap.

4.2 Opdrachtnemer mag, met behoud van regie en verantwoordelijkheid, derden inschakelen.

4.3 Opdrachtgever zorgt tijdig voor alle medewerking, toegang, accounts, machtigingen, testdata en juiste/incomplete informatie die redelijkerwijs nodig zijn. Vertraging door het uitblijven hiervan verlengt termijnen en kan meerwerk opleveren.

5.1 Tenzij uitdrukkelijk als fatale termijn aangemerkt, zijn planningen en termijnen indicatief.

5.2 Oplevering vindt gefaseerd plaats (analyse → ontwerp → implementatie → test → acceptatie → productie), tenzij anders overeengekomen.

5.3 Opdrachtgever test en beoordeelt een (tussen)oplevering binnen 10 werkdagen. Bij uitblijven van reactie geldt de oplevering als geaccepteerd.

6.1 Wijzigingen in scope of uitgangspunten worden vooraf afgestemd.

6.2 Meerwerk (bijv. extra integraties, gewijzigde API's, additionele test-/documentatie) wordt verricht op uurbasis tegen de geldende tarieven, tenzij schriftelijk fixed-price is overeengekomen.

6.3 Wijzigingen in Derdenproducten (API-limieten, endpoints, pricing, deprecated features) vallen buiten de invloedssfeer van Opdrachtnemer en kunnen aanpassingen/meerwerk vereisen.

7.1 Tenzij anders vermeld, gelden tarieven per uur excl. btw.

7.2 Reis- en verblijfskosten, licentiekosten, cloud-/platformkosten en overige out-of-pocket kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.

7.3 Opdrachtnemer kan tarieven jaarlijks indexeren conform de CBS CPI (alle huishoudens) plus maximaal 2 procentpunten.

8.1 Facturatie vindt maandelijks achteraf plaats op basis van urenregistratie of volgens afspraak (bijv. voorschot/retainer).

8.2 Betalingstermijn: 14 dagen na factuurdatum (tenzij in de Overeenkomst/SOW een kortere termijn is afgesproken).

8.3 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is de wettelijke (handels)rente verschuldigd, plus buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet Incassokosten (WIK). Opdrachtnemer mag daarnaast € 40 administratiekosten per herinnering in rekening brengen en werkzaamheden opschorten.

8.4 Opdrachtnemer mag uitvoering opschorten of Werkproducten achterhouden bij uitblijven van (tijdige) betaling. Alle redelijke (juridische) kosten ter inning komen voor rekening van Opdrachtgever.

8.5 Opdrachtgever is geen recht op korting, verrekening of opschorting van betalingen toekomt, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

9.1 Tenzij anders overeengekomen garandeert Opdrachtnemer dat Werkproducten conform de schriftelijk vastgelegde specificaties functioneren in de overeengekomen (test/acceptatie)omgeving.

9.2 Geconstateerde gebreken binnen 30 dagen na oplevering worden kosteloos hersteld, mits reproduceerbaar en binnen de scope.

9.3 Garanties vervallen indien Opdrachtgever of derden zonder toestemming wijzigingen aanbrengen of Werkproducten gebruiken buiten de overeengekomen omgeving of instructies.

10.1 Doorlopende ondersteuning, monitoring, incidentafhandeling en beschikbaarheidsafspraken gelden uitsluitend indien en voor zover in een SLA is vastgelegd.

10.2 Zonder SLA verricht Opdrachtnemer ondersteuning op best-effort en op uurbasis, tijdens kantoortijden.

11.1 Alle IE-rechten op Werkproducten berusten bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers.

11.2 Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de Werkproducten voor eigen interne bedrijfsdoeleinden.

11.3 Generieke kennis, templates, libraries, connectors en herbruikbare componenten blijven eigendom van Opdrachtnemer; Opdrachtgever krijgt daarop slechts het in 11.2 bedoelde gebruiksrecht.

11.4 Overdracht van IE-rechten vindt uitsluitend plaats na afzonderlijke schriftelijke overeenkomst en volledige betaling van alle bedongen vergoedingen.

12.1 Indien voor de uitvoering Derdenproducten nodig zijn (bijv. middleware/iPaaS), sluit Opdrachtgever de betreffende licenties/abonnementen zelf af, tenzij anders overeengekomen.

12.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor (wijzigingen in) functionaliteit, beschikbaarheid, beveiliging, pricing of voorwaarden van Derdenproducten.

12.3 Indien open-sourcecomponenten worden toegepast, gelden de desbetreffende OSS-licenties; Opdrachtgever accepteert de daarmee samenhangende rechten en beperkingen.

13.1 Opdrachtnemer treft passende technische en organisatorische maatregelen passend bij de aard en omvang van de opdracht.

13.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Opdrachtgever verantwoordelijk voor (i) actuele back-ups, (ii) juiste autorisaties en toegangsbeheer, (iii) test- en acceptatieomgevingen en (iv) datakwaliteit.

13.3 Data-migraties en transformaties worden vooraf getest; Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor verlies van (historische) data indien geen aantoonbare back-ups door Opdrachtgever beschikbaar zijn.

14.1 Indien Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, sluiten partijen vooraf een verwerkersovereenkomst conform art. 28 AVG.

14.2 Zonder verwerkersovereenkomst verwerkt Opdrachtnemer geen persoonsgegevens buiten de rol van (sub)verwerker van door Opdrachtgever aangeleverde systemen.

14.3 Log- en auditgegevens kunnen worden opgeslagen voor beveiliging, foutanalyse en compliance, met inachtneming van de AVG.

15.1 Partijen houden alle vertrouwelijke informatie strikt geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.

15.2 Geheimhouding geldt niet voor informatie die openbaar is of rechtmatig van een derde is verkregen.

15.3 Opdrachtgever zal gedurende de looptijd en 12 maanden daarna geen door Opdrachtnemer ingeschakelde derden (onderaannemers) benaderen voor directe opdrachtverlening zonder schriftelijke toestemming.

16.1 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming.

16.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade (gevolgschade, gederfde winst/omzet, gemiste besparingen, verminderde goodwill, bedrijfsstagnatie, dataverlies) is uitgesloten.

16.3 Voor zover Opdrachtnemer aansprakelijk is, is de aansprakelijkheid beperkt tot het lager van: (i) het totaal van de door Opdrachtgever betaalde vergoedingen onder de Overeenkomst in de 12 maanden voorafgaand aan het schade-toebrengende feit, of (ii) het bedrag dat de beroeps-/bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar uitkeert, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.

16.4 Claims dienen uiterlijk binnen 2 maanden na ontdekking schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.

16.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden wegens (i) door Opdrachtgever aangeleverde gegevens, materialen of instructies, (ii) gebruik van Derdenproducten, en (iii) gebruik van Werkproducten in strijd met de Overeenkomst of wet.

17.1 Geen van beide partijen is gehouden tot nakoming indien sprake is van overmacht, waaronder mede begrepen: storingen in toelevering van energie/internet, uitval van clouddiensten of API-providers, cyberincidenten, stakingen, overheidsmaatregelen, pandemieën en overige omstandigheden waarop een partij geen invloed kan uitoefenen.

17.2 Bij overmacht worden verplichtingen opgeschort. Duurt de overmacht langer dan 30 dagen, dan zijn beide partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden zonder schadeplichtigheid.

18.1 Opdrachtnemer mag verplichtingen opschorten indien Opdrachtgever tekortschiet (bijv. bij wanbetaling of het uitblijven van medewerking).

18.2 Elk der partijen kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere partij in verzuim is en na schriftelijke ingebrekestelling een redelijke hersteltermijn ongebruikt heeft laten verstrijken.

18.3 Bij beëindiging blijven verplichtingen die naar hun aard doorlopen (zoals geheimhouding, IE, aansprakelijkheid en betalingen) van kracht.

19.1 Tenzij anders overeengekomen, is de Overeenkomst voor onbepaalde tijd.

19.2 Opdrachtnemer kan te allen tijde opzeggen met een opzegtermijn van 14 dagen. Opdrachtgever kan opzeggen met een opzegtermijn van 1 maand.

19.3 Bij opzegging door Opdrachtgever binnen een lopende fase/sprint is Opdrachtgever de reeds bestede uren plus 100% van de gereserveerde capaciteit voor de resterende lopende fase (max. 2 weken) verschuldigd.

19.4 Bij einde van de Overeenkomst levert Opdrachtnemer, na volledige betaling, de laatste versies van Werkproducten en relevante documentatie aan.

19.5 Overdracht van rechten en verplichtingen door Opdrachtgever aan een derde vereist schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

20.1 Klachten over de uitvoering van de Overeenkomst dienen binnen 10 werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 30 dagen na de betreffende prestatie, schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtnemer te worden gemeld.

20.2 Het indienen van een klacht schort betalingsverplichtingen niet op.

21.1 Opdrachtnemer mag deze voorwaarden wijzigen. De gewijzigde voorwaarden worden van toepassing 30 dagen na bekendmaking, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

21.2 Indien Opdrachtgever niet akkoord is met een wezenlijke, voor hem nadelige wijziging, kan hij de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt.

22.1 Op de rechtsverhouding is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

22.2 Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Opdrachtnemer, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.

22.3 Partijen streven ernaar eerst in goed overleg en – indien wenselijk – via mediation tot een oplossing te komen voordat zij naar de rechter stappen.

23.1 Indien een bepaling nietig of vernietigbaar blijkt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht; partijen treden in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen die de bedoeling zoveel mogelijk benadert.

23.2 De Nederlandstalige versie van deze voorwaarden prevaleert boven vertalingen.

24.1 Partijen verklaren dat deze rechtsverhouding een overeenkomst van opdracht is in de zin van art. 7:400 BW e.v. en geen arbeidsovereenkomst (art. 7:610 BW e.v.).

24.2 Opdrachtnemer verricht de werkzaamheden zelfstandig en zonder toezicht en leiding van Opdrachtgever, met ruimte voor eigen tijd- en werkindeling, behoudens projectafstemming. Opdrachtnemer mag gelijktijdig voor andere opdrachtgevers werken.

24.3 Opdrachtgever houdt geen loonheffingen/premies in en draagt deze niet af; Opdrachtnemer is zelf verantwoordelijk voor belastingen en premies.

24.4 Indien – buiten toedoen van Opdrachtnemer – door wetgeving/wijziging van beleid sprake zou blijken van (fictieve) dienstbetrekking, vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer voor aanspraken, naheffingen, boetes en rente die daaruit voortvloeien.

24.5 Partijen kunnen desgewenst een door de Belastingdienst beoordeelde modelovereenkomst hanteren; bij strijdigheid prevaleert dit artikel voor zover rechtens mogelijk.

25.1 Partijen houden vertrouwelijke informatie strikt geheim (vgl. art. 15). Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan adviezen, analyses of documentatie van Opdrachtnemer te delen met derden buiten de noodzaak van de uitvoering.

25.3 Opdrachtnemer mag de (handels)naam en het logo van Opdrachtgever als referentie gebruiken (zonder projectdetails) tenzij Opdrachtgever hiertegen gemotiveerd bezwaar maakt.

25.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om door Opdrachtnemer ingeschakelde derden direct of indirect te benaderen voor opdrachtverlening gedurende de looptijd en 12 maanden daarna.

26.1 Opdrachtnemer houdt een naar branchemaatstaven passende bedrijfsaansprakelijkheids- en beroepsaansprakelijkheidsverzekering aan. Opdrachtnemer verstrekt op verzoek een verzekeringsverklaring (zonder polisafschrift).

26.2 Opdrachtgever draagt zorg voor toereikende eigen verzekeringen m.b.t. bedrijfsrisico's, data, continuïteit en cyberincidenten.

27.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig toegang tot en licenties voor benodigde tools (WMS, iPaaS/middleware, API's, cloudomgevingen).

27.2 Wijzigingen door leveranciers (deprecations, API-limieten, prijswijzigingen) zijn voor risico van Opdrachtgever en kunnen leiden tot meerwerk (art. 6).

27.3 Voor door Opdrachtnemer ingebrachte generieke tooling/libraries gelden de gebruiksrechten conform art. 11; IE blijft bij Opdrachtnemer.